文章來源：《中國反洗錢實務》總第329輯

（原文作者-中國人民銀行反洗錢局與國家市場監督管理總局登記注冊局、信用監督管理司聯合課題組）

 

 

摘 要:2024年4月30日，《受益所有人信息管理辦法》發布，標志著我國建立了受益所有人信息集中備案制度。中國人民銀行反洗錢局與國家市場監督管理總局登記注冊局、信用監督管理司組成聯合課題組，對該辦法條文進行解讀，逐條解釋其出臺的背景、目的和意義，以期對相關人士正確理解并貫徹實施該辦法有所幫助。

 

背景說明

 

《受益所有人信息管理辦法》（中國人民銀行國家市場監督管理總局令[2024〕第3號）已經中國人民銀行行務會議審議通過和國家市場監督管理總局審簽，并經國務院批準，于2024年4月30日發布，自2024年11月1日起施行。該辦法的頒布實施，標志著我國正式建立受益所有人信息備案制度，創造性地運用反洗錢手段促進市場透明度提升，改善營商環境，為經濟高質量發展提供了堅強保障，具有里程碑意義。

建立受益所有人信息備案制度有助于提升市場透明度，優化營商環境。通過政府部門官方系統備案受益所有人信息，能夠更加清晰明確地反映經營主體的股權結構及最終控制權、受益權等情況，并且通過政府公信力增強了信息的可信度，有利于營造公開、公平、互信、透明的市場環境，幫助形成合理預期，避免劣幣驅逐良幣，在高透明度市場上，誠信合規、管理良好的企業往往意味著更低的合作風險，容易得到投資方和交易對手的青睞，可以更好地促進交易達成，為經濟發展注入動能，提高經濟運行效率。同時，提升市場透明度可以使政府的惠企政策、市場的優質資源直達透明度高的經營主體，實現人力、金融等要素合理配置和流動，具有顯著的正面效應。以企業融資活動為例，企業的控制權、受益權以及受益所有人的資信、能力等，通常是金融機構貸款審批的考量因素，通過受益所有人信息備案，可以降低金融機構和企業間由于信息不對稱導致的摩擦成本，有助于金融機構更好評估企業的經營能力和償債能力，從而將貸款資源投向誠信合規的企業，確保金融有力有效支持實體經濟發展。

建立受益所有人信息備案制度有助于順應全球透明度發展趨勢，服務對外開放大局。2023年，世界銀行發布新的營商環境評估體系，將受益所有人信息備案制度作為衡量各國營商環境的關鍵指標之一。世界銀行指出，正確、完整的受益所有權信息，有助于提升市場透明度，保護營商環境的良好聲譽。當前，我國正處于擴大高水平對外開放的重要階段，建立受益所有人信息備案制度，進一步增強市場的透明度，市場秩序更加規范、競爭越發公平、風險總體可控，外國來華企業可以平等便利地享受政策紅利，獲取金融服務，這也是吸引外商來華投資的重要砝碼。此外，備案受益所有人也是我國企業“走出去”時必須遵守的國際通行規則。例如，歐盟國家、英國較早實施了受益所有人信息備案制度，受益所有人是企業注冊登記或與金融機構建立業務關系時必須填報的內容，旨在進一步了解企業透明度，降低交易風險和金融風險。我國企業在上述國家從事生產、經營、投資活動時，也必須按照當地合規要求登記受益所有人信息。由此可見，備案受益所有人信息符合全球透明度發展趨勢，也為我國實施“走出去”“引進來”戰略提供了強大支撐。

建立受益所有人信息備案制度有助于提升我國反洗錢體系的有效性，防止制度短板。近年來，國際組織高度重視受益所有人信息備案工作，并作為反洗錢、反腐敗工作的重點內容。二十國集團（G20）多次在領導人峰會上倡導成員國提升受益所有權信息透明度，以打擊洗錢、腐敗等犯罪活動。國際反洗錢組織金融行動特別工作組（FATF）認為國家層面的集中登記是獲取受益所有人信息的最佳模式，并推動各國強制執行。FATF第四輪反洗錢國際評估時，曾指出我國存在受益所有權相關制度不完善的問題，亟待整改。建立受益所有人信息備案制度，符合國際標準要求，能夠有效彌補我國反洗錢制度缺陷，有助于從源頭上防范空殼公司、虛假注資和嵌套持股等違法違規行為，遏制金融亂象和各類違法犯罪，展示了我國預防和打擊腐敗、洗錢行為的堅定決心。

面對國內外迫切的現實需求，中國人民銀行與國家市場監督管理總局從2021年起著手研究起草經營主體（也稱“市場主體”)受益所有人信息備案相關制度。2021年4月14日，《中華人民共和國市場主體登記管理條例》（中華人民共和國國務院令第746號）發布，其中第九條要求公司、合伙企業等市場主體向登記機關辦理備案受益所有人相關信息，這是我國首次在正式的規章制度中作出受益所有人信息備案規定。2022年3月1日，《中華人民共和國市場主體登記管理條例實施細則》（國家市場監督管理總局令〔2022]第5號）公布，其中第七條再次明確公司、合伙企業等市場主體要在設立登記時依法備案受益所有人相關信息，同時專門說明了“受益所有人信息管理制度由中國人民銀行會同國家市場監督管理總局另行制定”，《受益所有人信息管理辦法》頒布后，我國受益所有人信息備案制度已基本建立完成。在《中華人民共和國反洗錢法》修訂過程中，也已經將相應規定體現在修訂草案中，待修訂草案通過后，法律基礎將進一步增強。

《受益所有人信息管理辦法》共十七條，細化規定了備案范圍、備案指導、免報條款、識別標準、信息管理、信息使用、信息保密等內容。中國人民銀行組織編寫了對該辦法的解讀，逐條解釋其出臺的背景、目的和意義，以期能對相關人士正確理解并貫徹實施該辦法有所幫助。

 

辦法解讀

 

第一條 為提高市場透明度，維護市場秩序、金融秩序，預防和遏制洗錢、恐怖主義融資活動，根據反洗錢和企業登記管理有關法律、行政法規，制定本辦法。

【解讀】本條是關于建立受益所有人信息備案制度的目的與意義，以及其出臺的法律依據的規定。

從國內來看，建立受益所有人信息備案制度是我國優化營商環境的重大舉措和必然要求。我國已在企業信用信息公示系統中向社會公開企業主要的股權結構信息，但還不足以反映企業的最終控制和受益關系。通過受益所有人信息備案，能夠更加清晰明確地反映公司等經營主體的股權結構及最終控制、受益情況，提高市場透明度，增強經營主體之間的信息對稱和互信，提升交易安全和交易效率，進一步優化我國營商環境，維護市場秩序。同時，受益所有人信息備案有助于從源頭上防范空殼公司、虛假注資和嵌套持股等違規行為，有助于打擊電信網絡詐騙等違法犯罪活動，有助于預防和遏制腐敗、洗錢及恐怖融資活動。

從國際來看，受益所有人信息備案已成為國際標準要求和國際通行做法。二十國集團（G20）一直推動提高受益所有權透明度，世界銀行已將受益所有人登記備案制度列為營商環境評估的關鍵指標，金融行動特別工作組(FATF)也將此列為反洗錢國際評估的重要指標。目前，歐盟國家、英國、美國、新加坡等世界主要經濟體均已建立該制度。

2021年4月14日，《中華人民共和國市場主體登記管理條例》（中華人民共和國國務院令第746號）發布，要求公司、合伙企業等市場主體向登記機關辦理備案受益所有人相關信息，標志著我國初步建立了受益所有人信息備案制度。2022年3月1日，《中華人民共和國市場主體登記管理條例實施細則》公布，明確“受益所有人信息管理制度由中國人民銀行會同國家市場監督管理總局另行制定”。上述法律法規為建立受益所有人信息備案制度奠定了充分、完整的法律基礎。另外，2021年、2024年先后兩次公開向社會征求意見的《中華人民共和國反洗錢法（修訂草案）》中，也對法人、非法人組織受益所有人信息備案、受益所有人定義作出規定，待通過后將進一步增強受益所有人制度的法律基礎。2024年4月30日，《受益所有人信息管理辦法》發布，標志著我國正式建立受益所有人信息備案制度，接軌國際標準。

相關鏈接：《中華人民共和國市場主體登記管理條例》第九條“市場主體的下列事項應當向登記機關辦理備案：（八）公司、合伙企業等市場主體受益所有人相關信息”；《中華人民共和國市場主體登記管理條例實施細則》第七條“市場主體應當按照類型依法備案下列事項：（八）公司、合伙企業等市場主體受益所有人相關信息。上述備案事項由登記機關在設立登記時一并進行信息采集。受益所有人信息管理制度由中國人民銀行會同國家市場監督管理總局另行制定”。

第二條 下列主體（以下統稱備案主體）應當根據本辦法規定通過相關登記注冊系統備案受益所有人信息：

（一）公司；

（二）合伙企業；

（三）外國公司分支機構；

（四）中國人民銀行、國家市場監督管理總局規定的其他主體。

個體工商戶無需備案受益所有人信息。

【解讀】本條是關于受益所有人信息備案制度中備案主體范圍的規定。

根據《中華人民共和國市場主體登記管理條例》，經營主體包括：公司、非公司企業法人及其分支機構；個人獨資企業、合伙企業及其分支機構；農民專業合作社（聯合社）及其分支機構；個體工商戶；外國公司分支機構；法律、行政法規規定的其他市場主體。

受益所有人信息備案主體遵循法治、簡化、便民原則，在對各類經營主體開展洗錢和恐怖融資風險評估的基礎上，根據評估結果，按照“最少必要”確定了備案主體范圍，同時規定了個體工商戶無需備案受益所有人信息。

與《中華人民共和國市場主體登記管理條例》規定的經營主體類型相比較，備案主體中僅包括經營主體中的公司、合伙企業和外國公司分支機構，不包括公司、合伙企業的分支機構，因為這兩類經營主體本身已備案受益所有人信息，分支機構沒有必要再次備案，以減輕經營主體負擔；非公司法人、農民專業合作社（聯合社）、個人獨資企業及其分支機構的洗錢和恐怖融資風險較低，暫時免于備案。個體工商戶本質上是自然人，因此免于備案。主要考慮如下：

1.關于備案主體

一方面，根據國內外實踐，公司、合伙企業是經濟活動中最為常見法人形式。其中，有限責任公司、合伙企業可嵌套復雜股權結構，控制權和資金流向模糊，股份有限公司股權透明度較低，面臨的洗錢和恐怖融資風險相對較高，需要通過備案受益所有人信息，使其股權結構及最終控制、受益情況趨于清晰明確。歐盟各國、美國、新加坡等國均將公司和合伙企業作為備案主體。

另一方面，2023年FATF對建議24進行了修訂，其中有一項重要變化，即監管當局不僅要獲取本國法人的受益所有權信息，同時，也要獲取那些呈現出洗錢和恐怖融資風險，并與本國有關聯的外國法人的受益所有權信息。外國公司分支機構顯然屬于此類，將其納人備案主體范圍也是執行FATF最新國際標準的需要。例如，美國就要求在當地展業的外國實體向財政部金融犯罪執法局（FinCEN）報告受益所有人信息。

2.關于備案豁免

歐盟各國、英國、美國都結合具體情形實施了備案豁免。歐盟反洗錢“4號指令”規定，對于部分特定類型的受益所有人，如未成年人或無行為能力人，或者信息登記會給當事人造成綁架、勒索等風險時，可豁免登記部分信息或者全部信息。法國、西班牙對本國上市公司這類信息披露程度高的經營主體，也實施了豁免。美國對政府和公益類、已在證券市場充分披露類、強監管類、規模以上類、閑置類等23類實體進行了豁免。

我國則在充分考慮國情的基礎上，豁免個體工商戶備案，同時對三類特殊類型的經營主體實行了暫時免于備案。

個體工商戶備案豁免。根據國家市場監督管理總局數據，截至2023年底，我國登記在冊經營主體達1.84億戶，其中，個體工商戶1.24億戶，占比達2/3。盡管個體工商戶數量龐大，是主要的經營主體構成，但其并非獨立實體，僅是登記從事工商業的自然人，不符合FATF國際標準關于法人的定義。同時，個體工商戶的日?；顒訒ǔＲ越洜I者個人名義進行，透明度較高，洗錢和恐怖融資風險低，從風險控制以及優化營商環境等角度來考慮，個體工商戶無需備案受益所有人信息。

三類特殊經營主體備案豁免。非公司企業法人包括全民所有制企業、集體所有制企業和聯營企業，1994年《中華人民共和國公司法》頒布實施后，已逐步進行公司化改革并轉型為公司制法人，現存數量極少，屬于歷史遺留的法人形式，其設立和登記受到有關部門的嚴格監管，屬于強監管類型，不易被用于洗錢和恐怖融資及相關犯罪活動，洗錢和恐怖融資風險低；個人獨資企業由一個自然人投資，財產為投資人個人所有，投資人以其個人財產對企業債務承擔無限責任，其設立需要在市場監督管理部門注冊登記，并依法辦理稅務和社會IFATF標準將法人定義為“能夠與金融機構建立長期客戶關系的任何自然人以外的實體，或者擁有獨立財產的任何自然人以外的實體。法人可能包括公司、法人團體、基金會、安斯托爾特（anstalt）、合伙企亞、協會和其他相關的類似實體”。由此可見，FATF關注的重點并不在于“法律人格”，而是開立銀行賬戶、擁有獨立資產并開展經營活動的任何非自然人，既包括公司等具有法律人格的法人，也包括合依企業等不具有法律人格但具有獨立財產并以自己名義從事生產經營活動的非法人組織。保險登記，股權結構簡單，透明度較高，洗錢和恐怖融資風險低；農民專業合作社（聯合社）建立在農村家庭承包經營基礎上，其設立需要在市場監督管理部門注冊登記，業務范圍限于農業生產經營服務領域，治理上實行民主決策管理，控制權較分散，其生產經營活動受到農業農村主管部門、市場監督管理等部門嚴格監督，洗錢和恐怖融資風險低。綜合考慮上述經營主體的洗錢和恐怖融資風險，規定上述經營主體暫時免于備案受益所有人信息，后續將根據情況變化進行調整。

相關鏈接：《中華人民共和國市場主體登記管理條例》第二條“本條例所稱市場主體，是指在中華人民共和國境內以營利為目的從事經營活動的下列自然人、法人及非法人組織：（一）公司、非公司企業法人及其分支機構；（二）個人獨資企業、合伙企業及其分支機構；（三）農民專業合作社(聯合社）及其分支機構；（四）個體工商戶；（五）外國公司分支機構；（六）法律、行政法規規定的其他市場主體”。

第三條 注冊資本（出資額）不超過1000萬元人民幣（或者等值外幣)且股東、合伙人全部為自然人的備案主體，如果不存在股東、合伙人以外的自然人對其實際控制或者從其獲取受益，也不存在通過股權、合伙權益以外的方式對其實際控制或者從其獲取收益的情形，承諾后免于備案受益所有人信息。

【解讀】本條是關于對股權、合伙權益結構簡單的中小微企業實行承諾免報的規定。

截至2023年底，全國中小微企業數量已超過5200萬戶，占全部經營主體的比重接近1/3，是我國經營主體中數量最大、最具活力的企業群體，也是推動社會經濟快速發展的重要生力軍?？紤]到大部分中小微企業股權（合伙權益）結構較為簡單，可以通過股權(合伙權益)結構直接推斷出受益所有人，因此，為減輕中小微企業的填報負擔，對于“注冊資本（出資額)不超過1000萬元人民幣（或者等值外幣）且股東、合伙人全部為自然人的備案主體，如果不存在股東、合伙人以外的自然人對其實際控制或者從其獲取收益，也不存在通過股權、合伙權益以外的方式對其實施控制或者從其獲取收益的情形”，僅需在系統中閱讀承諾書并勾選確認后即可免于填報受益所有人信息。承諾符合免報條件的備案主體應保證實際情況與承諾內容相符，如果不相符，將根據具體情形承擔相應法律責任。此外，如果中小微企業愿意主動在系統中申報受益所有人信息，系統也提供了相應支持。

承諾免報的規定為中小微企業的健康穩定發展提供了更為友好、便利的市場環境，與優化營商環境、激發市場活力、支持實體經濟發展的整體要求相符。

第四條 國家市場監督管理總局統籌指導相關登記注冊系統建設，指導地方登記機關依法開展受益所有人信息備案工作，及時將歸集的受益所有人信息推送至中國人民銀行?？h級以上地方市場監督管理部門督促備案主體及時備案受益所有人信息。中國人民銀行建立受益所有人信息管理系統，及時接收、保存、處理受益所有人信息。中國人民銀行及其分支機構督促備案主體準確備案受益所有人信息。

【解讀】本條是關于信息管理職責的規定。

本規定的第一款明確了市場監督管理部門的職責，主要包括兩個層面：一是國家市場監督管理總局統籌指導相關登記注冊系統建設，指導地方登記機關開展受益所有人信息備案工作，及時將歸集的受益所有人信息推送至中國人民銀行；二是縣級以上地方市場監督管理部門督促備案主體及時備案受益所有人信息。在市場監管部門的登記注冊系統中，會有專門的受益所有人信息填報頁面。目前國家市場監督管理總局已完成頁面建設。

本規定的第二款明確了中國人民銀行及其分支機構的職責：一是中國人民銀行建立受益所有人信息管理系統，接受、保存、處理受益所有人信息；二是中國人民銀行及其分支機構督促備案主體準確備案受益所有人信息。目前中國人民銀行已建成相關信息管理系統。

國際上，以英國為代表的歐洲國家大多通過企業登記部門，在公司注冊階段收集受益所有人信息，并負責信息的管理、更新、訪問權限及違規處罰等后續工作。美國則要求國內的有限責任公司、股份有限公司等在美國各州注冊的實體，以及在美國展業的外國實體在各州注冊登記后，向FinCEN報告受益所有人信息。FnCEN建立了專門系統收集受益所有人信息，并負責監督、管理、處罰等后續工作。

與歐洲國家單純依靠企業登記部門或者美國僅通過反洗錢部門負責受益所有人信息備案工作不同，我國采取了國家市場監督管理總局與中國人民銀行齊抓共管的創新模式，通過部門間的協作配合、同向發力，以較低的社會成本提升了市場透明度。

第五條 中國人民銀行及其分支機構為受益所有人信息備案工作提供指導，市場監督管理部門予以配合。

【解讀】本條是關于信息備案工作指導的規定，明確了中國人民銀行、市場監督管理部門的相應職責。

根據部門間分工安排，中國人民銀行向經營主體提供指導，市場監督管理部門予以配合。中國人民銀行將通過多種形式向社會提供咨詢，包括建立相應辦事網頁、提供電話咨詢等。

第六條 符合下列條件之一的自然人為備案主體的受益所有人：

（一）通過直接方式或者間接方式最終擁有備案主體25%以上股權、股份或者合伙權益；

（二）雖未滿足第一項標準，但最終享有備案主體25%以上收益權、表決權；

（三）雖未滿足第一項標準，但單獨或者聯合對備案主體進行實際控制。

前款第三項所稱實際控制包括但不限于通過協議約定、關系密切的人等方式實施控制，例如決定法定代表人、董事、監事、高級管理人員或者執行事務合伙人的任免，決定重大經營、管理決策的制定或者執行，決定財務收支，長期實際支配使用重要資產或者主要資金等。

不存在第一款規定三種情形的，應當將備案主體中負責日常經營管理的人員視為受益所有人進行備案。

【解讀】本條是關于受益所有人確認標準的規定。

備案主體如何確認自己的受益所有人，是開展備案工作的關鍵，需要有清晰、明確的標準作支撐。

標準1（即第一款第一項的標準）是從股權（合伙權益）角度來確認受益所有人。自然人既可以作為股東（合伙人）直接擁有25%以上股權（合伙權益），也可以通過多層控股模式間接擁有25%以上股權（合伙權益）。對于多層控股模式，需要向上層層穿透追溯備案主體的股權（合伙權益）結構，計算自然人最終擁有股權（合伙權益）的情況。如果發現存在自然人最終擁有25%以上股權或者合伙權益，那么該自然人就是備案主體的受益所有人。

標準2（即第一款第二項的標準）適用于自然人雖未滿足標準1，但是“最終享有備案主體25%以上收益權、表決權”。在實踐中，可能出現股權、合伙權益與所包含收益權、表決權分離的情況。例如，自然人雖然不是持有公司25%以上股權的股東，但通過代理持股、協議約定等方式，實際享有公司25%以上的收益權或者表決權，那么該自然人就是備案主體的受益所有人。

標準3(即第一款第三項的標準)適用于自然人雖未滿足標準1，但“單獨或者聯合對備案主體進行實際控制”。在實踐中，可能存在股權、合伙權益與控制權分離的情況。例如，自然人雖然不是持有公司25%以上股權的股東，甚至并不持股，但能夠通過協議約定、關系密切的人等對公司實施實際控制，那么該自然人就是備案主體的受益所有人。

對于絕大部分股權（合伙權益）結構較為簡單，不存在代理持股、協議控制、關系密切的人等復雜情形的備案主體，一般按照標準1識別受益所有人即可。標準2和標準3適用于股權（合伙權益)結構復雜，或者存在代理持股、協議控制、關系密切的人等復雜情形的少部分備案主體。合伙企業可比照公司的方法，通過分析合伙權益、合伙協議、人事任免權、經營管理權及財務控制權等相關情況確認受益所有人。另外，需要注意的是，對于有限合伙企業，雖然普通合伙人一般出資較少，但往往擁有較大的經營控制權，如果符合“實際控制標準”所述的情形，也應當備案為受益所有人。

如果通過上述三項標準均無法確認受益所有人，則應將公司、合伙企業等備案主體中負責日常經營管理的人員視為受益所有人。“負責日常經營管理的人員”可能包括公司的法定代表人、董事長、董事、總經理、財務負責人、上市公司董事會秘書，合伙企業中執行合伙企業事務的自然人等。備案主體應至少備案1名最高層級負責日常經營管理的人員。

同時，需要注意以下幾點：

1.備案主體的受益所有人可能不止一個，任何滿足第六條規定情形的自然人都應視作為受益所有人進行備案。備案主體在確認受益所有人的過程中，應逐一對照三條識別標準，分別查看是否存在符合標準的受益所有人，如有，則所有識別出的受益所有人均應予以備案。

2.確認受益所有人時，如果自然人已符合了標準1，則應直接按標準1進行備案。標準2和標準3的前提都是“不滿足標準1”。例如，自然人甲擁有某公司75%的股權，同時也能享有某公司75%的收益權，此時自然人甲滿足標準1，而非標準2。如果自然人同時滿足了標準2和標準3，則應同時按標準2和標準3進行備案。

相關鏈接：對標準3的解釋

第一，自然人可以通過“聯合”對備案主體實施控制。例如，對某公司，存在自然人張三與多個股東簽訂協議，約定這些股東在投票時與張三保持一致。通過這種方式，張三獲得了該公司的控制權，張三就是該公司的受益所有人。

第二，實施實際控制的方式包括協議約定、關系密切的人等。例如，自然人張三不是A公司股東，但張三與A公司(或其股東)簽訂協議，取得對A公司的實際控制權，那么根據標準3，張三是A公司的受益所有人。

第三，實施實際控制，通俗來說，就是能夠實施對備案主體“人事”“決策”“財物”等方面的控制。其中，實施對“人事”的控制，包括決定法定代表人、董事、監事或高級管理人員、執行事務合伙人的任免等；實施對“決策”的控制，包括決定重大經營、管理決策的制定或者執行等；實施對“財物”的控制，包括決定財務收支、長期實際支配使用重要資產或者主要資金等。

第四，在實踐中，“關系密切的人”常表現為血緣關系、親屬關系、同學與戰友關系、老朋友關系、同事上下級關系、老鄉關系等。

第七條 國有獨資公司、國有控股公司應當將法定代表人視為受益所有人進行備案。

【解讀】本條是關于國有獨資公司、國有控股公司受益所有人確認標準的規定。

國有資本由國家所有和管理，沒有實際意義上的某個具體個人作為受益所有人，因此，《受益所有人信息管理辦法》規定，對于國有獨資公司和國有控股公司（包括國有絕對控股公司和國有相對控股公司），可直接將法定代表人“視為”受益所有人進行備案。填報網頁為國有獨資公司和國有控股公司設置了單獨的勾選項。

對于國有參股公司，應按照《受益所有人信息管理辦法》的規定識別受益所有人。在識別過程中，由于國有資本的特殊性，可不再識別國有資本部分的受益所有人。

在操作中，對于國有公司的性質可以參照國有資產監督管理部門及相關政府官方網站公布的國有企業名錄或者通過“國務院國資委監管企業產權信息查詢平臺”等官方平臺查詢。

第八條 外國公司分支機構的受益所有人為外國公司按照本辦法第六條規定認定的受益所有人，以及該分支機構的高級管理人員。

外國公司在其本國享受的受益所有人申報豁免標準不適用于中國。

【解讀】本條是關于外國公司分支機構受益所有人確認標準的規定。

最新的FATF國際標準要求各國高度關注與本國有充分聯系的外國公司的透明度，并將及時、準確獲取這類外國公司的受益所有人信息作為國際反洗錢評估的內容之一。本條規定要求外國公司分支機構在備案受益所有人時，除了按照第六條確認受益所有人外，考慮到分支機構高級管理人員對日常經營活動的決策作用，也要求其將該分支機構高級管理人員確認為受益所有人予以備案，如外國公司分支機構的在華負責人等。外國公司分支機構應至少備案1名最高層級的高級管理人員。

此外，國際上普遍認為跨多個司法管轄區的復雜公司結構往往有較高的潛在洗錢風險，不法分子可以有目的地將公司注冊、資產所有權與管理、銀行賬戶等分割到不同國家以逃避監管，使任何一個國家的主管部門都很難全面了解其國內的法律結構被濫用于洗錢、恐怖融資以及其他犯罪的情況?？紤]到外國公司分支機構涉及跨境業務和跨境資金流動，受益所有人信息的獲取和核實難度均高于本國等實際情況，按照風險為本原則，外國公司分支機構在其本國享受的受益所有人申報豁免標準在中國不適用，這也是國際上很多國家的通行做法。

第九條 備案主體在設立登記時，應當通過相關登記注冊系統備案受益所有人信息。

無法通過相關登記注冊系統辦理設立登記的，可以現場辦理，并在設立登記之日起30日內，通過相關登記注冊系統備案受益所有人信息。

【解讀】本條是關于備案信息填報系統、填報時間及例外情況的規定。

《中華人民共和國市場主體登記管理條例實施細則》規定了公司、合伙企業等經營主體應備案受益所有人相關信息等事項，由登記機關在設立登記時一并進行信息采集。我國通過對市場監督管理部門原有的登記注冊系統升級改造，在該系統中單獨鏈接受益所有人信息備案填報網頁，實現了受益所有人信息備案與企業登記工作無縫銜接，填報入口明顯易查。備案主體只需按照《受益所有人信息備案指南》中的流程圖指引，選擇合適的確認標準，在線填報受益所有人相關信息即可完成全部備案工作，友好、便捷的填報系統也較大限度地減輕了備案主體的填報負擔。

考慮在現實中，可能存在無法通過相關登記注冊系統，而需要現場辦理設立登記的情形，如申請人不會操作相關登記注冊系統，或存在《中華人民共和國市場主體登記管理條例實施細則》第十六條規定的申請辦理登記、備案事項的當事人無法通過實名認證系統核驗身份信息等情形的，備案主體在設立登記后30日內，通過相關登記注冊系統備案受益所有人信息即可。

相關鏈接：《中華人民共和國市場主體登記管理條例實施細則》第十六條在辦理登記、備案事項時，申請人應當配合登記機關通過實名認證系統，采用人臉識別等方式對下列人員進行實名驗證：（一）法定代表人、執行事務合伙人（含委派代表）、負責人；（二）有限責任公司股東、股份有限公司發起人、公司董事、監事及高級管理人員；（三）個人獨資企業投資人、合伙企業合伙人、農民專業合作社（聯合社）成員、個體工商戶經營者；因特殊原因，當事人無法通過實名認證系統核驗身份信息的，可以提交經依法公證的自然人身份證明文件，或者由本人持身份證件到現場辦理。第十七條辦理市場主體登記、備案事項，申請人可以到登記機關現場提交申請，也可以通過市場主體登記注冊系統提出申請。

第十條 備案主體受益所有人信息發生變化，或者不再符合本辦法第三條規定的承諾免報條件的，應當自發生變化或者不符合承諾免報條件之日起30日內，通過相關登記注冊系統備案受益所有人信息。

【解讀】本條是關于備案信息更新的規定。

首先是明確變更備案的情形。即當備案主體受益所有人信息發生變化，或不再符合承諾免報條件時，符合這兩種情形，應進行信息更新。

其次是明確信息更新時限。備案主體自發生變化或者不符合承諾免報條件之日起30日內，需要通過相關登記注冊系統備案受益所有人信息。該時限與《中華人民共和國市場主體登記管理條例》中規定的有關事項變更后重新備案的時限相一致，也與美國、英國等國家對受益所有人信息變更后要求的更新時限保持了一致，符合國際通行做法。

相關鏈接：《中華人民共和國市場主體登記管理條例》第九條 市場主體的下列事項應當向登記機關辦理備案：（一）章程或者合伙協議；（二）經營期限或者合伙期限；(三）有限責任公司股東或者股份有限公司發起人認繳的出資數額，合伙企業合伙人認繳或者實際繳付的出資數額、繳付期限和出資方式；（四）公司董事、監事、高級管理人員；（五）農民專業合作社(聯合社)成員；（六）參加經營的個體工商戶家庭成員姓名；（七）市場主體登記聯絡員、外商投資企業法律文件送達接受人；（八）公司、合伙企業等市場主體受益所有人相關信息；（九）法律、行政法規規定的其他事項。第二十九條市場主體變更本條例第九條規定的備案事項的，應當自作出變更決議、決定或者法定變更事項發生之日起30日內向登記機關辦理備案。

第十一條 備案主體備案受益所有人信息時，應當填報下列信息：

（一）姓名；

（二）性別；

（三）國籍；

（四）出生日期；

（五）經常居住地或者工作單位地址；

（六）聯系方式；

（七）身份證件或者身份證明文件種類、號碼、有效期限；

（八）受益所有權關系類型以及形成日期、終止日期（如有）。

存在本辦法第六條第一款第一項規定情形的，還應當填報持有股權、股份或者合伙權益的比例；存在本辦法第六條第一款第二項規定情形的，還應當填報收益權、表決權的比例；存在本辦法第六條第一款第三項規定情形的，還應當填報實際控制的方式。

【解讀】本條是關于備案信息填報內容的規定。

受益所有人備案信息按照信息特征，可以分為受益所有人身份信息和受益所有權關系信息兩個類別。

受益所有人身份信息包括：姓名；性別；國籍；出生日期；經常居住地或者工作單位地址；聯系方式；身份證件或者身份證明文件種類、號碼、有效期限。這些要素均屬于我國現有反洗錢規定中關于自然人客戶“身份基本信息”的內容。實踐中，歐美、新加坡等國家對受益所有人信息登記要素的規定也涵蓋了上述信息內容。

受益所有權關系信息包括：受益所有權關系類型及形成日期、終止日期（如有）；受益所有權比例或方式。具體包括：1.如受益所有人符合標準1，還需要備案持有股權、合伙權益的比例。2.如受益所有人符合標準2，還需要備案享有收益權、表決權的比例。3.如受益所有人符合標準3，還需要備案實際控制的方式，方式包括：（1）決定法定代表人、董事、監事或高級管理人員、執行事務合伙人的任免；（2）決定重大經營、管理決策的制定或者執行；（3）決定財務收支；（4）長期實際支配使用重要資產或者主要資金。

第十二條 國家有關機關為履行職責需要，可以依法向中國人民銀行獲取受益所有人信息。

金融機構、特定非金融機構履行反洗錢和反恐怖主義融資義務時，可以通過中國人民銀行查詢受益所有人信息。

國家有關機關以及金融機構、特定非金融機構對依法獲得的受益所有人信息應當予以保密。

【解讀】本條是關于備案信息使用的規定。

國際上對受益所有人信息管理政策大致可分為兩類。一類是將受益所有人信息作為公開信息，可供全社會公開查詢，如歐盟（2023年以前）和英國。另一類將其作為非公開信息，僅供政府部門和相關金融機構履行法定職責時查詢，如美國、新加坡等。

我國采取的是第二類政策，堅持基于合法目的的有限查詢原則，充分平衡隱私保護和市場透明度之間的關系，備案的受益所有人信息不對社會公開，國家有關機關和金融機構、特定非金融機構只在履行法定職責時，才可以依法獲取或查詢信息，且必須予以嚴格保密。

歐洲主要國家按照歐盟反洗錢“5號指令”要求，傾向于向社會公開受益所有人信息。但在實踐中，各國公開程度不一。例如，在德國公眾能夠查詢到受益所有人的姓名、居住國和國籍，在法國公眾還可以獲取到受益所有人持有利益的性質等信息。英國對受益所有人的信息公開程度更高，還包括受益所有權比例情況。但是，2023年歐盟法院在“W.M.及Sovim訴盧森堡商業登記處案”的裁定中，判決公開受益所有人信息違反了歐盟憲章，相關規定無效。為回應該判決，在2024年4月歐盟議會通過的反洗錢和反恐怖融資一攬子法案中，明確了受益所有人信息不再面向全社會公開，僅對記者、專業人士、主管部門和監管機構等有限主體披露。

美國《公司透明法案》指出，受益所有人信息是敏感信息，應當集中保存在一個非公開的數據庫中，并嚴格限制知悉范圍，僅可將受益所有人信息提供給經授權的政府機構、監管部門及外國執法機構，用于重要的國家安全、情報、執法、監管活動及國際合作，同時也可以提供給金融機構開展盡職調查，但需要采取定期審計等措施確保上述授權符合規定，以保障數據安全。

至此，中國、美國、歐盟的受益所有人信息使用模式趨同，充分表明我國堅持選擇基于合法目的的有限查詢原則具有前瞻性和預見性。

相關鏈接：W.M.及Sovim訴盧森堡商業登記處案。歐盟法院于2022年11月22日在“W.M.及Sovim訴盧森堡商業登記處案”中，裁定向社會公開受益所有權信息嚴重干預了個人隱私和個人信息保護基本權利，與該措施追求的普遍利益目標不成比例，違反了《歐盟基本權利憲章》第7條和第8條有關私人生活和個人數據保護的基本權利，最終判決反洗錢“5號指令”第30（5）條第1款第（c）項“任何公眾人員訪問受益所有權信息”法條無效。

第十三條 國家有關機關以及金融機構、特定非金融機構發現受益所有人信息管理系統中的備案主體受益所有人信息存在錯誤、不一致或者不完整的，應當及時向中國人民銀行反饋。中國人民銀行可以根據情形依法采取措施進行核實，備案主體應當配合。

對市場透明度、金融透明度有顯著影響的備案主體，中國人民銀行等主管部門可以要求其補充提供確定受益所有人所需要的股權、合伙權益、收益權、表決權、控制關系等情況的材料。

【解讀】本條是關于備案信息質量反饋的規定。

受益所有人信息管理系統接收的信息由備案主體填報，實踐中可能存在信息不準確、不完整或更新不及時。國家有關機關及金融機構、特定非金融機構等信息使用者在實際履職過程中，也會獲取到備案主體的受益所有人信息，當發現備案主體在受益所有人信息系統中填報的信息存在錯誤、不一致或者不完整的，上述相關信息使用者應當及時向中國人民銀行反饋。如執法司法機關以及監管部門可以通過自身掌握的稅務、公安、監管等數據，對系統獲取數據進行補充和完善，進一步提升數據的權威性和實用性。

此外，中國人民銀行在上?？偛拷ｉT的信息系統，供金融機構、特定非金融機構等反洗錢義務機構接人后查詢受益所有人信息。但是，需要強調的是，義務機構仍然要履行受益所有人識別義務，備案信息僅可作為義務機構核實其客戶受益所有人身份的信息來源之一。同時，義務機構在核實過程中發現系統提供的信息與義務機構識別出的受益所有人信息不一致時，則可以在充分核實的基礎上，通過提交差異報告的方式向中國人民銀行反饋，以促進信息的更新和修正，提升信息的準確性。后續將出臺信息獲取及提交差異報告的配套細則。中國人民銀行收到相關信息質量反饋后，將采取措施進行核實，備案主體應當配合。

實施受益所有人備案制度是為了更加清晰明確地反映備案主體的股權結構及最終控制、受益情況，進一步提升市場透明度。對市場透明度、金融透明度有顯著影響的備案主體，掌握其受益所有人信息尤為重要，本辦法規定了對于此類備案主體，中國人民銀行等主管部門可以要求其補充提供確定受益所有人所需要的股權、控制權、收益權等情況的材料，促使其受益所有權情況趨于透明，從而營造更加公平、公正、公開的市場環境。

第十四條 備案主體未按照規定辦理受益所有人信息備案的，依照企業登記管理有關行政法規處理。

中國人民銀行及其分支機構發現備案主體備案的受益所有人信息不準確的，應當責令備案主體限期改正；拒不改正的，處5萬元以下的罰款。

【解讀】本條是關于違法責任的規定。

本辦法實施后，備案主體新設立登記，或存量備案主體初次備案受益所有人信息時，未按規定備案受益所有人信息的，由市場監督管理部門依據《中華人民共和國市場主體登記管理條例實施細則》第七十三條進行行政處罰。除上述情形以外，備案主體如存在提供虛假的受益所有人信息、不按規定提供完整的受益所有人信息、未及時更新的受益所有人信息等違法行為，經責令限期改正而拒不改正的，由中國人民銀行及其分支機構依據本條第二款進行行政處罰。

相關鏈接：《中華人民共和國市場主體登記管理條例實施細則》第七十三條“市場主體未按規定辦理備案的，由登記機關責令改正；拒不改正的，處5萬元以下的罰款。依法應當辦理受益所有人信息備案的市場主體，未辦理備案的，按照前款規定處理”。

第十五條 本辦法所稱受益所有人，是指最終擁有或者實際控制備案主體，或者享有備案主體最終收益的自然人。

【解讀】本條是關于受益所有人定義的規定。

法人和非法人組織的受益所有人，是指最終擁有或者實際控制法人、非法人組織，或者享有法人、非法人組織最終收益的自然人。受益所有人與《中華人民共和國公司法》中規定的“實際控制人”有類似和相通之處，但兩者不同。首先，受益所有人含義更加豐富，包括了擁有、控制和收益三個方面的含義，受益所有人既可以是公司（合伙企業)的擁有者，也可以是公司(合伙企業）的控制者、獲益者。其次，受益所有人須追溯至自然人?！皩嶋H控制人”既可以是法人，也可以是自然人，而受益所有人必須是自然人。在識別受益所有人時，要“層層穿透”至最終擁有、實際控制備案主體或享有其最終收益的自然人。

第十六條 在本辦法實施前已經登記注冊的備案主體，應當于2025年11月1日前，按照本辦法規定備案受益所有人信息。

【解讀】本條是關于存量備案主體過渡方案的規定。

考慮存量備案主體數量較多，備案主體需要一定時間熟悉并了解受益所有人信息備案要求，同時參考美國等國家實施1年過渡期的做法，我國也針對存量備案主體設定了1年過渡期，要求其于2025年11月1日前完成信息備案工作。

第十七條 本辦法自2024年11月1日起施行。

【解讀】本條是關于辦法生效日期的規定。

本辦法從發布到實施相隔半年時間，期間可以做好各項準備工作，例如，完善填報指南、對備案主體開展宣傳培訓、建立多種形式的咨詢服務渠道等，以推動辦法有效落地。